Política Anti-Suborno

1. INTRODUÇÃO
1.1 Objetivos

Esta Política define os respectivos princípios e regras e como estes devem ser executados. Visa reforçar o compromisso da Eco System manter os padrões de integridade, ética e governança na condução de seus negócios ao estabelecer diretrizes de combate à corrupção tanto em relação as instituições públicas como as empresas privadas. 1.2 Aplicação

Esta política se aplica a todos os diretores, administradores e funcionários ou Colaboradores
(Próprios ou Terceiros) de qualquer nível hierárquico, e todos fornecedores, prestadores de serviços, agentes intermediários e outros parceiros de negócio da Eco System. Esta Política apresenta uma variedade de contextos nos quais os assuntos referentes a suborno podem surgir. O cumprimento desta Política por todos os envolvidos nos negócios da Eco System é vital para garantir a sustentabilidade e a proteção da reputação da empresa. Esta Política entra em vigor a partir de 1º de abril de 2019 e deverá ser implementada pelo RH e Líderes da empresa. Ressaltando que sempre executamos essa politica desde a fundação como princípios e valores empresarial.
1.3 Ambiente Normativo

Esta Política foi elaborada em consonância com todas as leis e regulamentações aplicáveis contra suborno e corrupção, Lei Anticorrupção n.º 12.846/13 e seu Decreto nº 8.420/15.

2. DEFINIÇÕES, PRINCÍPIOS E REGRAS

Para fins desta Política, alguns termos e regras devem ser entendidos da seguinte forma:
2.1 Definições Abrangentes
• Agente Público: quem exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a agente público quem trabalha para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.
• Colaboradores Próprios: toda pessoa física que presta serviços de natureza não eventual (rotineira) a Eco System sob a dependência deste e mediante salário.
• Colaboradores Terceiros: toda pessoa física ou jurídica que atue direta ou indiretamente em nome da Eco System como representantes, prestadora de serviço, fornecedora, consultora, parceira de negócios, terceira contratada ou subcontratada, independentemente de contrato formal ou não.
• Partes Privadas: qualquer pessoa física ou jurídica que não seja colaborador (próprio ou terceiro) nem agente público (nacional ou estrangeiro).
• Pessoas Politicamente Expostas: são todas as pessoas que exercem ou exerceram, no Brasil ou no exterior, algum cargo, emprego ou função pública relevante ou se têm, nessas condições, familiares, representantes ou ainda pessoas de seu relacionamento próximo.
• Corrupção: é o ato ou efeito de dar, prometer, oferecer, autorizar, solicitar ou receber em troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, vantagem indevida (pecuniária ou não) para funcionário público ou a pessoa a ele equiparado que o leve a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes. Não será tolerada qualquer forma de corrupção, seja com relação a Agentes Públicos ou Partes Privadas.

2.2 Suborno ou Propina
Suborno ou Propina significa o meio pelo qual se pratica a corrupção, consistindo no ato de prometer, oferecer, pagar ou receber de alguém ou uma autoridade, governante, agente público ou parte privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outras vantagens para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais ou para obter ou reter algum tipo de vantagem comercial.
Os Colaboradores não devem receber e nem oferecer suborno e também não devem fazer uso de intermediários, como agentes, consultores, distribuidores ou quaisquer outros parceiros de negócios para cometerem atos de suborno.
A Eco System não se tolera o suborno, independentemente da posição do receptor. Sempre se questione antes de oferecer ou dar dinheiro ou qualquer outra coisa de valor para quem quer que seja, se tal ato puder vir a ser visto como uma prática ilegítima. Caso a resposta seja afirmativa, não prossiga com a ação. Atente-se ao fato, mesmo práticas de negociação comuns ou atividades sociais, como a entrega de presentes ou hospitalidade, podem constituir suborno em certas circunstâncias.
Caso haja alguma dúvida, consulte a empresa jurídica ou um Compliance Ocer antes de dar continuidade à ação.

2.3 Doações de Responsabilidade Social, Subsídios e Patrocínios
As doações de responsabilidade social, subsídios e patrocínios podem ser benefícios dados pela Eco System na forma de dinheiro e/ ou contribuições materiais (ex.: alimentos, eletrodomésticos, etc de forma gratuita ou a preço reduzido).
Patrocínios culturais, esportivos ou sociais serão liberados somente para instituições que não tenham nenhum vínculo comercial com a Eco System. As doações com fins de responsabilidade social deverão ser realizadas de forma transparente, sendo previamente documentadas, aprovadas e feitas apenas por razões legítimas ao objetivo da doação e patrocínio, como servir os interesses humanitários de apoio às instituições culturais, esportivas e educacionais e buscar a valorização e conhecimento da marca. Realizando com transparência, integridade e legalidade.
São vedadas que doações e patrocínios sejam oferecidos, prometidos ou concedidos com a finalidade de se obter vantagem inadequada ou influenciar a ação de um agente público ou colaboradores próprios e terceiros e partes privadas.

2.4 Contribuições Políticas

As contribuições políticas são contribuições monetárias ou não monetárias (ex., recursos, instalações) com a finalidade de apoiar os partidos políticos, os políticos e as iniciativas políticas.
De maneira geral, a Eco System não faz contribuições políticas, seja para candidatos, partidos políticos, representantes de partidos ou campanhas afins, pela Eco System ou em nome dela, conforme proibição legal. A empresa respeita a participação de seus colaboradores em atividades Políticas desde que sejam sempre em caráter pessoal, fora do expediente de trabalho e em observância às diretrizes do Código de Conduta Ética.
No entanto, uma vez que os assuntos da política pública têm efeito sobre os negócios da empresa, em alguns casos pode ser apropriado usar seus recursos para contribuições políticas. As contribuições políticas nunca podem ser feitas com a expectativa de retorno direto ou imediato para a empresa.
As contribuições políticas devem ser/estar:
• De acordo com as leis, regulamentos e códigos setoriais em vigor;
• Cobertas por uma posição de orçamento aprovada no processo orçamentário;
• Previamente aprovadas pela Direção da Eco System.

2.5 Relacionamento com Poder Público
Relacionamento com Poder Público significa contato com agentes publico nos órgãos de alcance Federal, Estadual e Municipal para registrar e buscar as documentações necessárias para licenças, certidões, licitações e qualquer outra funcionalidade.
A Eco System reafirma sua postura íntegra e transparente em seu relacionamento com o Poder Público e proíbe quaisquer atos de corrupção e suborno, de forma direta ou indireta, no seu relacionamento com um Agente Público ou a um terceiro com ele relacionado, seja nacional ou não. Todos os colaboradores, fornecedores, terceiros e parceiros que atuam em nome da empresa estão proibidos de oferecer, prometer, autorizar ou receber (direta ou indiretamente) qualquer vantagem indevida (pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor) para agente público no intuito que influencie, facilite ou recompense qualquer ação ou decisão oficial em benefício da empresa ou próprio.
Nenhum colaborador, terceiro ou parceiro sofrerá qualquer tipo de retaliação ou penalização devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber propina. É fundamental que se aja com responsabilidade ao efetuar relato da situação, que devem ser consistentes e verídicos.

2.6 Pagamentos de Facilitação (“Facilitation Payments” ou “Facilitating Payments”)
Pagamento de Facilitação são pagamentos feitos a funcionários tanto do setor público como do setor privado, como benefício pessoal, para garantir ou acelerar a execução de atos de rotina a que a empresa tenha direito.
A Eco System proíbe e não tolera o oferecimento ou pagamento de facilitação para acelerar ou favorecer a análise e obtenções de licenças, autorizações e permissões a serem realizados por seus colaboradores, fornecedores ou agentes intermediários.

2.7 Relacionamento com Fornecedores, Parceiros e Terceiros
Todos os fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e outros parceiros que conduzam negócio com a Eco System ou em nome da empresa, devem agir com o alto nível de integridade.
De acordo com a Lei Anticorrupção, o colaborador nunca deve pedir a um fornecedor, parceiro ou terceiro intermediário que se envolva ou tolere qualquer conduta que o próprio colaborador esteja proibido conforme os termos dessa Política.

2.8 Registros Contábeis / Controle Interno
2.8 Registros Contábeis incluem contas contábeis, faturas, correspondência, mídias, memorandos e quaisquer outros tipos de documentos ou informações transcritas.
A Eco System deve preparar e manter Registros Contábeis que documentem precisamente e com detalhes razoáveis a fonte das receitas e o uso dado aos ativos da empresa.
A retenção e o arquivamento dos registros da Eco System devem ser consistentes com os padrões internos, legislação tributária e outras leis e regulamentos aplicáveis .
A Eco System exige e assegura que todas as transações/operações contábil/financeiras estejam totalmente documentadas e classificadas para a descrição correta de despesa que reflitam de maneira precisa a sua natureza, com o respeito aos sócios e sociedade em geral.

2.9 Vantagem Indevida, Hospitalidade e Entretenimento
Vantagem Indevida: consiste em qualquer benefício, ainda que não econômico, como por exemplo, presentes, viagens, refeições, hospedagens, entretenimentos e oportunidades de trabalho.
Hospitalidade compreende deslocamentos (aéreos, terrestres e/ou marítimos), hospedagens, alimentação, bebidas e entretenimentos. O entretenimento geralmente inclui entradas para teatro, shows e eventos esportivos e festas.
Presentes, hospitalidade e entretenimento devem ser simples, razoáveis e não oferecidos com frequência ao mesmo indivíduo.
Os colaboradores, parceiros e fornecedores estão proibidos de aceitar ou oferecer qualquer tipo de vantagem, como brindes, presentes e hospitalidades, para Agentes Públicos, pessoa a ele relacionada, ou Partes Privadas a fim de influenciar suas decisões ou obter benefício próprio ou para empresa.
Todos os brindes, presentes e hospitalidades devem ser declarados, e a fim de evitar qualquer situação de desconforto ou desconfiança, somente será permitido aceitar brindes institucionais e sem valor comercial.
Os brindes ou presentes com valor comercial serão ofertados diretamente pela Diretoria da empresa através de praticas de distribuição sensatas ou normatizadas coletivamente entre os colaboradores, no intuito de evitar situações que possam interferir em decisões ou causar algum descrédito tanto ao colaborador como a ECOSYSTEM.
Se o colaborador tiver alguma dúvida sobre como se portar em caso de recebimentos de algum tipo de brinde, presente, refeição, viagem, hospedagem ou entretenimento, ele poderá contatar seu superior imediato, o seu gestor ou pela Diretoria.


3. DIRETRIZES GERAIS

A Eco System proíbe e não tolera nenhuma prática de corrupção, suborno, pagamento ou recebimento de propina seja com a Administração Pública, nacional ou estrangeira, ou com Empresas Privadas, com base na lei anticorrupção brasileira e internacional.
A Lei Anticorrupção brasileira dispõe sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos de corrupção contra administração pública nacional ou estrangeira. Por meio dessa lei a pessoa jurídica passa a ter responsabilidade objetiva pelo ato ilícito cometido por seu colaborador, agente intermediário ou representante que beneficie a empresa, isso significa que a empresa responderá por qualquer ato de corrupção sem a necessidade de provar a culpa ou conhecimento dos responsáveis da empresa.

3.1 Cláusula Anticorrupção
A existência da cláusula anticorrupção é obrigatória em todos os contratos firmados entre a Eco System e seus fornecedores, prestadores de serviços ou terceiros intermediários, na qual as partes declaram o conhecimento da lei anticorrupção brasileira e se comprometem a cumprir integralmente com seus dispositivos, mediante a abstenção de qualquer atividade que constitua ou possa constituir uma violação da lei. O descumprimento da cláusula anticorrupção pode gerar diversas medidas sancionatórias a outra parte, desde solicitação de esclarecimentos a suspensão ou rescisão do contrato, sem prejuízo de outras medidas cabíveis.

3.2 Conflito de Interesses
Todos os colaboradores da Eco System devem agir de modo a prevenir e remediar situações que possam causar ou sugerir conflito de interesses nas relações entre colaboradores, fornecedores, concorrentes e órgãos públicos e que, se não revelados, podem vir a abalar a confiança e a credibilidade do colaborador e da Eco System.
Dessa forma, os colaboradores não devem usar de sua posição na empresa para apropriar-se de oportunidades, favores ou vantagens em benefício próprio, não devem usar informações confidenciais de forma imprópria para benefício próprio, não devem ter nenhum envolvimento direto em negócios que sejam conflitantes com os interesses da Eco System, ou seja, devem evitar qualquer situação de real ou potencial conflito de interesse que de alguma forma, possa comprometer sua independência ou imparcialidade.
Portanto, toda possível situação de conflito de interesses deve ser evitada e informada a Diretoria pelo canal ouvidoria@ecosystem-net.com.br para que possa ser tratada de forma apropriada conforme as regras dispostas no Código de Ética.

3.3 Fusões e Aquisições
A Eco System quando buscar novos negócios de fusão, incorporação, aquisição de qualquer organização ou ativo , deve ser reavaliado, previamente à conclusão da operação, além da avaliação econômica, avaliação de integridade, com o objetivo de identificar o histórico de envolvimento com corrupção ou outras condutas ilegais ou antiéticas envolvendo a empresa que está sendo adquirida.


4. COMUNICAÇÃO, TREINAMENTO E DÚVIDAS

A Eco System manterá um plano de treinamento periódico e constante para seus Colaboradores com intuito de divulgar e conscientizar da importância do cumprimento das regras dessa Política e da Lei Anticorrupção. É de responsabilidade de todos os Líderes da empresa divulgar para seus liderados o conteúdo desta Política e conscientizá-los sobre a necessidade e importância de sua observância e incentivá-los a apresentar dúvidas ou preocupações com relação a sua aplicação.


5. CANAL CONFIDENCIAL

É essencial que todos abrangidos por esta Política relatem qualquer ato ou indício de ato de corrupção, pagamento/recebimento de propina ou outra situação que viole esta Política Anticorrupção, assegurando a proteção dos padrões éticos adotados pela Eco System e preservando sua imagem no mercado. Nesse sentido, disponibilizamos o Canal Confidencial E-mail: ouvidoria@ecosystem.net.br para falar com os Diretores.


6. INVESTIGAÇÕES E SANÇÕES

Todos os incidentes informados de suspeitas de violação desta Política serão investigados imediatamente e de forma apropriada. Se, depois da investigação, verificar se que ocorreu uma conduta que infringe as regras dessa Política, serão tomadas medidas corretivas imediatas e exemplares, sempre de acordo com as circunstâncias, gravidade e a lei aplicável. Qualquer colaborador, terceiro ou parceiro que viole qualquer disposição desta Política estará sujeito a sanções disciplinares listadas abaixo:
• Advertência por escrito;
• Suspensão;
• Demissão sem justa causa;
• Exclusão do fornecedor, parceiro da ECOLACRE;
• Ação judicial cabível.


7. RESPONSABILIDADES

Cabe aos colaboradores da Eco System cumprir com todas as disposições desta Política Anticorrupção e assegurar que todos os terceiros e parceiros de seu relacionamento sejam informados sobre seu conteúdo. A adesão é obrigatória para todos os colaboradores e deverá ser feita através da assinatura do Termo de Compromisso com a Política Anticorrupção.